Nefndarmenn í tilnefningarnefnd Arion banka velta fyrir sér í grein á vef IcelandSIF, hvort skylda um starfrækslu tilnefningarnefnda í stórum og/eða skráðum almenningshlutafélögum í dreifðri eignaraðild eigi ekki erindi í lög um hlutafélög, til að tryggja betri og nútímalegri stjórnarhætti og fjárfestavernd. Þeir benda á að einungis tveimur hlutafélögum hér á landi beri lagaleg skylda til að starfrækja tilnefningarnefndir: Arion banka og Íslandsbanka. Sú lagaskylda var innleidd í lög um fjármálafyrirtæki árið 2023, og var liður í innleiðingu á evrópsku regluverki, hvers meginmarkmið var að efla stjórnarhætti, áhættustýringu og gagnsæi innan fjármálakerfisins. Lagaskyldan tekur einungis til kerfislega mikilvægra fjármálafyrirtækja, en Landsbankinn er undanþeginn vegna opinbers eignarhalds. „Tilurð tilnefningarnefnda hér á landi má rekja til Leiðbeininga um stjórnarhætti fyrirtækja, gefnum út af Viðskiptaráði, Samtökum atvinnulífsins og Nasdaq Iceland. Flest skráð félög hafa tekið meginatriði leiðbeininganna sem lúta að starfsrækslu tilnefningarnefnda upp í samþykktir sínar, stjórnarháttayfirlýsingar og starfsreglur, en með mismunandi hætti þó,“ segir í grein Júlíusar Þorfinnssonar, Auðar Bjarnadóttur og Sigurbjargar Ólafsdóttur. „Nokkur skráð almenningshlutafélög hafa ákveðið að setja ekki á laggirnar tilnefningarnefnd en þeim fer fækkandi – dropinn hlýtur að hola steininn að lokum.“ Flest félög á aðalmarkaði Kauphallarinnar hafa komið á fót tilnefningarnefnd. Meðal félaga sem hafa ekki séð ástæðu til að starfrækja slíka nefnd eru Brim, Síldarvinnslan, Ísfélagið, Iceland Seafood og Hampiðjan. Á aðalfundi Hampiðjunnar í síðasta mánuði var felld tillaga fjögurra lífeyrissjóða um að koma á fót tilnefningarnefnd hjá félaginu. Ferlið hafi áður verið allt að tilviljanakennt Mörg fyrirtæki í Kauphöllinni settu á laggirnar tilnefningarnefnd í kjölfar þess að erlenda eignastýringarfyrirtækið Eaton Vance sendi bréf til stjórna allra félaga sem sjóðir þess átt hlut í árið 2018 og óskaði eftir að þau myndu setja á fót slíkar nefndir. Í grein nefndarmanna tilnefningarnefndar Arion banka segir að aðdragandi stjórnarkjörs hafi yfirleitt ekki verið mjög skipulagt ferli hér á árum áður og „stundum virðist það jafnvel hafa verið tilviljanakennt“. „Frambjóðendur buðu sig einfaldlega fram og listi yfir frambjóðendur var birtur hluthöfum fáum dögum fyrir fund og eftir að framboðsfrestur var runninn út. Ekkert formlegt hæfismat fór fram, engin hæfnisskilyrði lágu fyrir og engar upplýsingar um hver hæfileg stjórnarsamsetning gæti verið. Hluthafar, jafnt stórir sem smáir, voru því oft á tíðum illa upplýstir þegar að kosningu stjórnar kom. Það var því engin trygging fyrir því að vel tækist til við val á stjórnarmönnum - nema ef vera skyldi að stórir hluthafar tækju það til sín að finna út úr þessu með óformlegum samskiptum sín á milli, þó ekki væri nema rétt fyrir aðalfund. Yfirleitt þótti þetta takast bara ágætlega, en stundum ekki.“ Júlíus, Auður og Sigurbjörg segja að með tilkomu tilnefningarnefnda hafi ferlið í aðdraganda stjórnarkjörs orðið mun skipulagðara. Hluthafar geti nú gengið að því vísu að fá í hendur greinargerð og ráðgjöf í aðdraganda aðalfunda sem er ætlað að skapa forsendur fyrir upplýstri ákvarðanatöku á aðalfundi. Tilnefningarnefndir hafi því fest sig í sessi á tiltölulega skömmum tíma. Augljóst að stjórnarmenn eigi ekki heima í nefndunum Í greininni fara þau yfir helstu álitaefnin þegar kemur að störfum tilnefningarnefnda. Þau segja til að mynda að það virðist augljóst að sitjandi stjórnarmenn eigi ekki heima í tilnefningarnefndum sem hafa það verkefni að meta hvaða einstaklingar séu best til þess fallnir að sitja í stjórn hverju sinni. Við slíkar aðstæður sé hætta á að traust hluthafa á tilnefningarferlinu þverri. Sjá einnig „Ekki nógu merki­legt til að eyða orku í þetta“ Meðal þess hefur einnig verið gagnrýnt er varðar tilnefningarnefndir er að frambjóðendur sem ekki hljóta tilnefningu draga nær alltaf framboð sitt til baka sem leiðir af sér að oftar en ekki er sjálfkjörið í stjórnir. Sumir telja því að betur færi á að tilnefningarnefndir skili hluthöfum rökstuddum umsögnum um alla þá frambjóðendur sem nefndirnar telja hæfa til stjórnarsetu og hluthafar fái að velja milli hæfra umsækjenda. Greinarhöfundar telja þessa hugmynd ekki heppilega. „Ef tilnefningarnefndir skiluðu ekki af sér tilnefningum, heldur umsögnum um alla þá frambjóðendur sem tilnefningarnefndir mátu hæfa til stjórnarsetu, yrði ekki tryggt að kosning myndi skila nauðsynlegri fjölhæfni og þekkingu innan stjórna. Dæmi um þetta gæti verið að af tíu hæfum frambjóðendum hlytu fimm einstaklingar með sams konar einhliða bakgrunn flest atkvæði hluthafa á aðalfundi og væru því allir kjörnir til stjórnarsetu en aðrir frambjóðendur sem hefðu fært stjórninni nauðsynlega fjölhæfni hlytu ekki kosningu. Kynjajafnvægi væri líka ekki tryggt en þá kæmi reyndar til endurkjörs í samræmi við ákvæði samþykkta.“