Lands­réttur stað­festi nýverið dóm Héraðs­dóms Reykja­ness í máli sem sneri að sölu á Nes­völlum íbúðum ehf., félagi sem rekur íbúðir fyrir eldra fólk í Reykja­nes­bæ. Með dóminum voru P190 ehf., Nes­vellir íbúðir ehf., Málamiðlun ehf., Reykja­nes­bær og aðrir stefndu sýknuð af kröfum fimm erfingja sem kröfðust viður­kenningar á for­kaups­rétti að 54,7 milljónum hluta í félaginu. Þekktir ís­lenskir fjár­festar voru meðal stefndu í málinu en eig­endur P190 ehf., sem á 94,48% hlut í Nes­vellir íbúðir ehf., eru Heiðar Guðjóns­son, stjórnar­for­maður Ís­lands­banka, Andri Sveins­son og Birgir Már Ragnars­son, auk hjónanna Sigur­björns Þor­kels­sonar og Aðal­heiðar Magnús­dóttur. At­hygli vekur að sitjandi stjórnar­maður í Ís­lands­banka, Haukur Örn Birgis­son lög­maður, flutti málið fyrir hönd erfingjanna fimm gegn Heiðari en mál­flutningur og dóms­upp­kvaðning fór þó fram áður en Heiðar var kjörinn í stjórn bankans. Fjöl­menn málsókn um for­kaups­rétt Stefn­endur voru fimm erfingjar sem byggðu kröfu sína á því að þeir ættu réttindi sem áður höfðu verið skráð á dánar­bú fyrr­verandi bú­seturéttar­hafa. Til varnar voru ekki aðeins félögin sem komu að sölu­ferlinu og Reykja­nes­bær, heldur einnig stór hópur fyrr­verandi hlut­hafa, auk nokkurra dánar­búa. nesvellir íbúðir. Um var því að ræða um­fangs­mikið viður­kenningar­mál um for­kaups­rétt í félagi með rætur í bú­seturéttar­kerfi og fjöl­breyttan hlut­hafa­hóp. Félagið selt til fjár­festa 2022 Nes­vellir íbúðir ehf. var stofnað árið 2006 til upp­byggingar öryggis- og þjónustuíbúða fyrir 55 ára og eldri í Reykja­nes­bæ. Rekstur félagsins lenti í erfið­leikum á fyrstu árum og var gripið til að­gerða í lok árs 2015, meðal annars með því að breyta kröfum bú­seturéttar­hafa á hendur félaginu í hluta­fé. Eftir það varð hlut­hafa­hópurinn sam­settur af íbúum, dánar­búum fyrr­verandi bú­seturéttar­hafa og Reykja­nes­bæ. Í byrjun árs 2022 ákvað stjórn félagsins að afla verðmats og kanna mögu­lega sölu. Í fram­haldi hófust viðræður við P190 ehf. og 29. mars 2022 var undir­ritað skjal sem bar yfir­skriftina „sam­komu­lag um helstu skilmála“ vegna fyrir­hugaðra kaupa P190 á hluta­fé félagsins. Í fram­haldinu var boðað til hlut­hafa­funda, þar sem meðal annars var kynnt að for­senda kaupanda væri að ákveðinn meiri­hluti hlut­hafa samþykkti að for­kaups­réttarákvæði í samþykktum yrði fellt niður. Á aðal­fundi 9. maí 2022 var ákvæði um for­kaups­rétt hlut­hafa fellt brott úr samþykktum félagsins. Form­legt kaup­til­boð um kaup á öllu hluta­fé var síðan lagt fram 1. júní 2022 og samþykkt samdægurs, og kaup­samningur var undir­ritaður 24. júní 2022. Erfingjar vildu ganga inn í kaupin Erfingjarnir byggðu mál sitt á því að sam­komu­lagið frá 29. mars 2022 hefði í raun verið kaup­til­boð sem orðið hefði bindandi þegar til­skilinn meiri­hluti hlut­hafa samþykkti. Af þeirri for­sendu töldu þeir að for­kaups­réttur sam­kvæmt samþykktum félagsins hefði virkjast áður en ákvæðið var fellt brott 9. maí og að til­kynning þeirra um að nýta for­kaups­rétt hefði því átt að hafa réttaráhrif. Stefndu byggðu meðal annars á því að sam­komu­lagið hefði verið háð fyrir­vörum og skil­yrðum og að bindandi kaup­til­boð hefði ekki legið fyrir fyrr en 1. júní 2022, eftir að for­kaups­réttarákvæðið var fellt niður. Þar að auki var lögð sér­stök áhersla á að til­kynning um for­kaups­rétt hefði verið send í nafni dánar­bús sem ekki væri lengur til sem lögaðili. Dánar­búið ekki lög­persónu og krafa felld niður Lands­réttur byggði niður­stöðu sína á því að dánar­bú njóti aðeins rétt­hæfis á meðan það er til sem lög­persóna, þ.e. þar til að skiptum lýkur endanlega. Þegar skiptum er lokið fellur rétthæfi búsins niður, nema skipti séu síðar tekin upp á ný vegna eigna sem koma fram eftir á. Í þessu máli lá fyrir að skiptum viðkomandi dánar­bús hafði lokið árið 2014 og þau voru ekki endur­upp­tekin fyrr en í júní 2022. Af þeirri ástæðu taldi Lands­réttur að yfir­lýsingar og að­gerðir sem voru gerðar í nafni dánar­búsins á tíma­bilinu þar sem það var ekki lengur til, þar á meðal til­kynning um að neyta for­kaups­réttar, gætu ekki haft lög­varin réttaráhrif. Þegar skiptin voru síðan endur­upp­tekin í júní 2022 hafði for­kaups­réttur hlut­hafa þegar verið felldur brott úr samþykktum félagsins og sölu­með­ferðin komin á það stig að kröfur stefn­enda gátu ekki hnekkt við­skiptunum. Dómurinn undir­strikar vægi forms og tíma­marka Í við­skipta­legu sam­hengi sýnir málið hversu mikil áhrif rétt form og réttar tíma­setningar geta haft þegar eignar­hlutir standa árum saman skráðir á dánar­bú og síðan kemur til sölu­ferlis. Þá getur réttar­staða viðkomandi hlutar, og hver telst bær til að beita réttindum hans, ráðið meiru en efnis­legur ágreiningur um for­kaups­rétt eða samnings­gerð. Í þessu til­viki réð úr­slitum að til­kynning um nýtingu for­kaups­réttar var sett fram í nafni aðila sem ekki hafði rétthæfi á þeim tíma.